Under onsdagen har Evolution Gaming Group lämnat ett bud på NetEnt. Det är ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NetEnt att överlåta samtliga sina aktier i NetEnt till Evolution i utbyte mot 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt.
Erbjudandet omfattar både de onoterade A-aktierna och B‑aktierna som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Evolution meddelar i ett pressmeddelande kommer inte att höja sitt bud på NetEnt utan att det erbjudna vederlaget står fast.
Evolution Gamings bud på NetEnt i sammandrag
- Evolution erbjuder 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt. Evolution kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.
- Erbjudandet värderar varje aktie i NetEnt till 79,93 kronor och samtliga aktier i NetEnt till cirka 19,6 miljarder kronor.
- Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om 43 procent jämfört med stängningskursen för B‑aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) och en premie om 72 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 23 juni 2020.
- Styrelsen för NetEnt rekommenderar enhälligt aktieägarna i NetEnt att acceptera Erbjudandet.
- Aktieägare som sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 21,02 procent av samtliga aktier och 45,02 procent av samtliga röster i NetEnt har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Därutöver har vissa styrelseledamöter i NetEnt som sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 8,48 procent av samtliga aktier och 23,20 procent av samtliga röster i NetEnt meddelat att de avser att åta sig att acceptera Erbjudandet.
- Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bl.a. av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Evolution blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetEnt (efter full utspädning) och att en extra bolagsstämma i Evolution beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som sammanlagt kontrollerar cirka 32,53 procent av samtliga aktier och röster i Evolution har uttalat att de är positiva till Erbjudandet och att de avser att rösta för styrelsens förslag till emissionsbemyndigande.
- Evolution kommer att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 14 augusti 2020. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att börja omkring den 17 augusti 2020 och sluta omkring den 26 oktober 2020.
Bakgrund och motiv till Evolutions bud på NetEnet
Evolution Gaming ger följande argument för deras bud på NetEnt.
- Transaktionen är en milstolpe som kommer att accelerera Evolutions utveckling mot att bli världsledande i onlinespelbranschen.
- Sammanslagningen av Evolutions ledande position inom live casino och NetEnts starka position inom online slots kommer att skapa en förstklassig B2B-leverantör med möjlighet att driva digitaliseringen av den globala spelbranschen (90 procent av den globala kasinomarknaden är fortfarande landbaserad).
- Den amerikanska marknaden har potential att på sikt bli Evolutions största marknad i takt med att enskilda delstater inför regleringar. Sammanslagningen av Evolutions live casino-erbjudande genom den nuvarande studion i New Jersey och de planerade studiorna i Pennsylvania och Michigan samt NetEnts starka närvaro inom online slots kommer att accelerera denna utveckling och påskynda det sammanslagna bolagets inträde på den amerikanska onlinespelmarknaden.
- Den kombinerade produktportföljen kommer att innehålla några av världens mest populära spel inom live casino och online slots samt generera väsentliga intäktsmöjligheter genom korsförsäljning och förbättrad distribution genom bolagens respektive kundbaser, med närmare kundrelationer och ökad geografisk spridning av bolagens produkter som följd. Omfattningen av det nya produkterbjudandet kommer att skapa väsentliga fördelar för såväl kunderna som spelupplevelsen samt möjliggöra nya samarbeten mellan produktutvecklare i världsklass.
- Samgåendet förväntas resultera i årliga kostnadsbesparingar om cirka 30 miljoner euro jämfört med NetEnts och Evolutions sammanslagna kostnadsbas per det första kvartalet 2020. Detta inkluderar de kostnadsbesparingar om cirka 150 miljoner kronor som NetEnt redan har aviserat.
- Det sammanslagna bolaget kommer att bli en ledande leverantör av onlinespel med en stark plattform för internationell tillväxt och expansion, både organiskt och genom ytterligare förvärv.
Jens von Bahr, styrelseordförande för Evolution, kommenterar:
”Detta strategiska förvärv är en viktig del av Evolutions långsiktiga vision att bli marknadsledande i den globala onlinespelbranschen.”
”Kombinationen av Evolutions starka erbjudande inom live casino och NetEnts ledande position inom online slots kommer att resultera i en portfölj av onlinespel i världsklass som kommer att göra det möjligt för oss att serva en växande kundbas.”
”Dessutom kommer kombinationen av NetEnts etablerade position i Nordamerika och Evolutions befintliga studior i USA och vår s.k. first to regulated market-strategi att sätta oss i en fördelaktig position för att kapitalisera på den pågående regleringen i Nordamerika.”
Mathias Hedlund, styrelseordförande för NetEnt, kommenterar:
”På senare tid har NetEnt förbättrat dess tech- och produktutvecklingsförmågor och därigenom dess tillväxtpotential och samtidigt uppnått en stark position i de delstater i USA som har öppnat upp för onlinekasino.”
”Genom denna affär skapas unika möjligheter att forma en ledande B2B-leverantör inom onlinekasino och dra full nytta av den utveckling som sker på marknaden med fortsatt digitalisering och stark tillväxt, framför allt i Nordamerika.”
”Med Evolutions position inom live casino och NetEnts position inom online slots kommer det sammanslagna bolaget att vara väl positionerat att ta betydande marknadsandelar. I och med denna transaktion påbörjas ett nytt kapitel i utvecklingen av mer underhållande onlinekasino till nytta för spelare, operatörer, personal och aktieägare.”
Mer om USA: The Gambler Magazine har nyligen skrivit om rapporten State of the States med fokus på den amerikanska marknaden.
Erbjudandet från Evolution Gaming (deras bud på NetEnt)
Det erbjudna vederlaget och värdet av Erbjudandet
Evolution erbjuder 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt. Evolution kommer inte att höja det erbjudna vederlaget.
Livekasinobolagets bud på NetEnt omfattar både de onoterade A-aktierna och B‑aktierna som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet värderar varje aktie i NetEnt till 79,93 kronor och samtliga aktier i NetEnt till cirka 19,6 miljarder kronor.
Evolution kommer endast att betala ut hela (och inga fraktioner av) Evolution-aktier till aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Om aktieägare i NetEnt lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Evolution ska betala för sådana NetEnt-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya Evolution-aktier kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Premie
Det erbjudna vederlaget motsvarar en premie om:
- 43 procent jämfört med stängningskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm den 23 juni 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet),
- 72 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 23 juni 2020, och
- 173 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i NetEnt på Nasdaq Stockholm under de 180 senaste handelsdagarna fram till och med den 23 juni 2020.
Eventuell justering av det erbjudna vederlaget
Om NetEnt betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring innan Evolution påbörjar utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer Evolution att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.
Rättigheter enligt NetEnts incitamentsprogram
Erbjudandet omfattar inte några rättigheter som NetEnts anställda har erhållit från NetEnt inom ramen för något incitamentsprogram. Erbjudandet omfattar således inte de teckningsoptioner av serie 2017/2020, serie 2019/2022 eller serie 2020/2023 som vissa anställda i NetEnt innehar i enlighet med de långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogrammen som inrättades vid årsstämmorna i bolaget 2017, 2019 respektive 2020. Evolution avser att ge teckningsoptionsinnehavarna en skälig behandling i samband med Erbjudandet.
Rekommendation från styrelsen för NetEnt
Styrelsen för NetEnt rekommenderar enhälligt aktieägarna i NetEnt att acceptera Erbjudandet.
Åtaganden att acceptera Erbjudandet
Vissa medlemmar i familjerna Hamberg, Knutsson, Lindwall, Kling och Wattin, som sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 21 727 000 A-aktier och 30 087 360 B-aktier i NetEnt (motsvarande 21,02 procent av samtliga aktier och 45,02 procent av samtliga röster i NetEnt), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
Åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om (i) Evolution återkallar Erbjudandet, (ii) Evolution inte förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 31 oktober 2020, (iii) en tredje part lämnar ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande vars värde (beräknat vid tidpunkten för offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet) överstiger värdet av Erbjudandet (baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Evolution-aktien på Nasdaq Stockholm under de femton handelsdagar som föregår dagen för offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet) med mer än 5,0 procent eller (iv) värdet av Erbjudandet (beräknat vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet) har minskat med mer än 2,5 procent och Evolution-aktien har underpresterat i förhållande till Nasdaq Stockholms Large Cap-index med mer än 10 procent under perioden som börjar dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och slutar sex dagar före utgången av den initiala acceptfristen i Erbjudandet, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Evolution-aktien på Nasdaq Stockholm under denna period.
Aktieägande styrelseledamöter i NetEnt som avser att acceptera Erbjudandet
Pontus Lindwall, Peter Hamberg och Christoffer Lundström, som är styrelseledamöter i NetEnt och sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 11 837 285 A-aktier och 9 063 264 B-aktier i NetEnt (motsvarande cirka 8,48 procent av samtliga aktier och 23,20 procent av samtliga röster i NetEnt), är på grund av att NetEnt befinner sig i en s.k. stängd period fram till offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari–juni 2020 enligt tillämpliga regler om marknadsmissbruk förhindrade att genom avtal förbinda sig att acceptera Erbjudandet. Pontus Lindwall, Peter Hamberg och Christoffer Lundström (inklusive för Novobis AB:s och StrategiQ Capital AB:s räkning) har dock meddelat Evolution att de i egenskap av aktieägare i NetEnt ställer sig positiva till Erbjudandet och att de avser att åta sig att acceptera Evolutions bud på NetEnt omedelbart efter det att NetEnt har offentliggjort delårsrapporten, vilket är planerat att ske den 15 juli 2020.
Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
- att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Evolution blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i NetEnt (efter full utspädning),
- att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av NetEnt erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande (däribland konkurrensmyndigheter) har erhållits, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Evolution,
- att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NetEnt på villkor som för aktieägarna i NetEnt är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
- att varken Erbjudandet eller förvärvet av NetEnt helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
- att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, NetEnts omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
- att ingen information som har offentliggjorts av NetEnt, eller lämnats av NetEnt till Evolution, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NetEnt har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av NetEnt,
- att NetEnt inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande, och
- att en extra bolagsstämma i Evolution beslutar, med erforderlig majoritet, att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet.
Evolution förbehåller sig rätten att återkalla sitt bud på NetEnt för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2–8 får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för Evolutions förvärv av NetEnt eller om det har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.
Evolution förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive, såvitt avser villkoret i punkten 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Myndighetsgodkännanden kan krävas för bud på NetEnt ska gå igenom
Enligt tillämpliga lagar och regler, i synnerhet regler rörande s.k. förvärvskontroll, förutsätter Evolutions förvärv av NetEnt godkännande från vissa myndigheter, däribland konkurrensmyndigheter. Noterbart att bägge aktörerna är väl representerade som leverantörer till bästa casinot online enligt flertalet av spelbranschens branschtävlingar.
Evolution kommer att anmäla förvärvet till relevanta myndigheter så snart som möjligt. Om konkurrensmyndigheterna, eller andra relevanta myndigheter, skulle behöva mer tid för sina respektive undersökningar än vad Evolution förväntade när Evolution fastställde den initiala acceptfristen kan Evolution komma att förlänga acceptfristen (se avsnittet ”Preliminär tidsplan” nedan).
Finansiering av Erbjudandet
Vederlaget i Erbjudandet består av nya aktier i Evolution (se avsnittet ”Erbjudandet” ovan). Utbetalning av aktievederlaget förutsätter att en extra bolagsstämma i Evolution beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar Erbjudandet. Evolutions fullföljande av Erbjudandet är därför villkorat av att bolagsstämman fattar ett sådant beslut.
Om aktieägare i NetEnt lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det aktievederlag som Evolution ska betala för sådana NetEnt-aktier inte uppgår till ett jämnt antal nya Evolution-aktier kommer vederlag för överskottsfraktioner att utgå kontant. Evolution kommer att finansiera sådant eventuellt kontantvederlag genom egna kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.
Extra bolagsstämma i Evolution
Styrelsen för Evolution kommer att kalla till en extra bolagsstämma och föreslå att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av det antal aktier i Evolution som Evolution ska erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som accepterar bolagets bud på NetEnt.
Evolution kommer att offentliggöra kallelsen till den extra bolagsstämman genom ett separat pressmeddelande.
Richard Livingstone, Österbahr Ventures AB, Joel Citron och Jonas Engwall, som sammanlagt kontrollerar cirka 32,53 procent av samtliga aktier och röster i Evolution, har uttalat att de är positiva till Erbjudandet och att de avser att rösta för styrelsens förslag till emissionsbemyndigande.
